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2008 年 6 月 30 日
浏览: 发布日期:2019-05-17

  德恩精工:国浩律师(深圳)事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(八)

  国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 国浩律师(深圳)事务所 关于 四川德恩精工科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书(八) 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 及 22 层 邮编:518034 24&22/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电线 网址/Website:年 4 月 1 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 目 录 目 录 ...................................................................................................... 2 正 文 ...................................................................................................... 5 一、《告知函》问题 1 ............................................................................. 5 二、《告知函》问题 2 ........................................................................... 19 三、《告知函》问题 3 ........................................................................... 30 四、《告知函》问题 8 ........................................................................... 43 五、《告知函》问题 11 ......................................................................... 48 六、《告知函》问题 12 ......................................................................... 50 2 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 国浩律师(深圳)事务所 关于 四川德恩精工科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书(八) GLG/SZ/A3071/FY/2019-098 致:四川德恩精工科技股份有限公司 国浩律师(深圳)事务所依据与四川德恩精工科技股份有限公司签订的《专 项法律服务合同》,担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的特聘专项法律顾问,出具了《国浩律师(深圳)事务所关于四川德 恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报 告》(以下简称“《律师工作报告》”)《国浩律师(深圳)事务所关于四川德 恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 (以下简称“《法律意见书》”)《国浩律师(深圳)事务所关于四川德恩精工 科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 (一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)《国浩律师(深圳)事务 所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)《国浩 律师(深圳)事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”) 《国浩律师(深圳)事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发 行股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见 书(四)》”)《国浩律师(深圳)事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(五)》(以下简称“《补 充法律意见书(五)》”)《国浩律师(深圳)事务所关于四川德恩精工科技股 份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(六)》(以 下简称“《补充法律意见书(六)》”)《国浩律师(深圳)事务所关于四川德 恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意 见书(七)》(以下简称“《补充法律意见书(七)》”)。 因中国证监会于 2017 年 11 月 22 日签发的第 171942 号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),本所律师对 3 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 《反馈意见》所涉的内容进行了验证与核查,出具了《补充法律意见书(二)》; 2018 年 7 月,证监会针对《反馈意见》下发了补充问题(以下简称“《补充 反馈意见(一)》”),本所律师对《补充反馈意见》所涉的内容进行了验证 与核查,出具了《补充法律意见书(四)》;2019 年 3 月,证监会针对《反 馈意见》《补充反馈意见(一)》下发了进一步补充问题(以下简称“《补充 反馈意见(二)》”),本所律师对《补充反馈意见(二)》所涉的内容进行 了验证与核查,出具了《补充法律意见书(六)》;2019 年 3 月,证监会针 对《反馈意见》《补充反馈意见(一)》《补充反馈意见(二)》下发了进 一步补充问题(以下简称“《补充反馈意见(三)》”),本所律师对《补充 反馈意见(三)》所涉的内容进行了验证与核查,出具了《补充法律意见书 (七)》;2019 年 4 月,证监会出具《关于请做好四川德恩精工科技股份有 限公司发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)并进一步提 出反馈意见,本所律师对《告知函》所涉的内容进行了验证与核查,出具了 本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 (一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见 书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充法律意 见书(七)》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准;本补充法律意见书 未及内容,以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补 充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补 充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》为 准。在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语和定义 与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见 书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意 见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》中使用的简 称、术语和定义具有相同的含义。 4 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 正 文 一、《告知函》问题 1 关于历史沿革、发行人前身德恩有限由青神县强力机械厂与嵊州市机械 链轮厂于 2003 年 10 月共同投资设立,嵊州市机械链轮厂设立时为集体所有 制企业,2005 年 12 月完成集体企业改制更名为中益机械,中益机械所在嵊 州市人民政府和绍兴市政府于 2019 年 3 月对中益机械历史沿革中的相关事 项出具了确认意见。2006 年 6 月,中益机械以 12.36 万元的价格受让德恩有 限 2%的股权,持股比例增至 51%。2015 年 1 月,中益机械以 7,752 万元转 让全部持有的发行人股份退出。请发行人:(1)中益机械历次向发行人出 资及其转让所持发行人的股权所履行的程序和审批情况,是否符合当时有效 的集体资产管理的法律法规和规章规则的规定,是否存在集体资产流失的情 形及相关法律责任风险,是否存在纠纷或潜在纠纷,中益机械的改制合法性 是否得到有权部门确认;(2)结合中益机械及其实际控制人王以南股权转 让前后的资产资金状况,说明中益机械转让全部股权的背景、原因、定价公 允性,是否存在利益输送情形及代持行为;(3)李茂洪、王富民、苟瑕鸿 受让股权的资金来源,与中益机械及王以南、发行人实际控制人雷永强和雷 永志是否存在代持行为,是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)中益机械与发行 人属于同一行业,发行人技术、资产、客户等是否来自中益机械及王以南; (5)报告期内发行人与中益机械是否存在供应商、客户重叠的情况 ;转让 后是否存在采购、销售、资金往来情况,是否存在为发行人承担成本费用的 情况,是否存在利益输送等。请保荐机构和律师发表核查意见。 (一)发行人律师的核查过程 本所律师的主要核查过程如下: 1. 获取并查阅了发行人的工商档案资料; 2. 获取并查阅了中益机械的工商档案资料; 3. 访谈了中益机械的实际控制人王以南,了解中益机械的历史沿革、中 益机械前身作为集体所有制企业改制并解除挂靠的具体过程以及 中益机械 入股发行人及后续转让发行人股权的相关情况; 4. 实地走访了中益机械所在地三界镇人民政府、嵊州市发展和改革局, 向其核实中益机械集体所有制改制并解除集体企业挂靠过程中的核准或批 复事宜; 5. 实地走访了嵊州市档案局档案查阅大厅,查阅中益机械集体所有制改 制过程的档案资料; 6. 实地走访了嵊州市市场监督管理局,打印中益机械的工商基本信息资 料; 5 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 7. 获取并查阅了三界镇人民政府以及嵊州市发展和改革局对同意解除 嵊州市机械链轮厂挂靠关系的批复文件; 8. 获取并查阅了绍兴市人民政府出具的《绍兴市人民政府关于要求对浙 江中益机械有限公司历史沿革相关事项进行确认的请示》(绍政【2019】13 号); 9. 访谈了发行人的股东雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿,了 解发行人历史沿革中相关股权转让的背景、原因及定价依据等情况。 10. 登录企查查、无讼网()网站,查询中益机械 的主要诉讼情况; 11. 登录四川城市职业学院()网站,查询中益机械投 资的民办学校的建设情况。 (二)中益机械历次向发行人出资及其转让所持发行人的股权所履行的 程序和审批情况,是否符合当时有效的集体资产管理的法律法规和规章规则 的规定,是否存在集体资产流失的情形及相关法律责任风险,是否存在纠纷 或潜在纠纷,中益机械的改制合法性是否得到有权部门确认 1. 中益机械历次向发行人出资及其转让所持发行人的股权所履行的程序 和审批情况,是否符合当时有效的集体资产管理的法律法规和规章规则的规 定,是否存在集体资产流失的情形及相关法律责任风险,是否存在纠纷或潜 在纠纷 (1)中益机械历次向发行人出资及其转让所持发行人的股权的基本情况 中益机械前身名称分别为“嵊县三界机械链轮厂”、“嵊县机械链轮厂”、 “嵊州市机械链轮厂”、“嵊州市中益机械有限公司”、“浙江中益机械有限公 司”。 2003 年 10 月,嵊州市机械链轮厂与青神县强力机械厂共同投资设立德 恩有限,其中,嵊州市机械链轮厂出资 302.82 万元持有德恩有限 49%的股权。 2006 年 6 月,德恩有限股东会作出决议,同意青神县强力机械厂将所持 公司 2%的股权转让给嵊州市中益机械有限公司;同时,青神县强力机械厂 与嵊州市中益机械有限公司签署《股权转让协议书》,约定青神县强力机械 厂将所持公司 2%的股权以 12.36 万元的价格转让给嵊州市中益机械有限公 司。 2006 年 10 月 31 日,德恩有限股东会作出决议,同意增加公司注册资本 550.80 万元,由嵊州市中益机械有限公司于 2006 年 10 月 31 日前缴足。 2008 年 6 月 30 日,德恩有限股东会作出决议,同意增加公司注册资本 1,698 万元,其中,由嵊州市中益机械有限公司认缴其中的 865.98 万元。 6 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 2013 年 2 月,德恩有限股东会作出决议,同意按经审计的账面净资产值 将德恩有限整体变更为股份有限公司,中益机械作为发起人之一,持有发行 人 1,731.96 万股,持股比例为 51%。 2015 年 1 月,2015 年 1 月 28 日,公司召开临时股东大会作出决议,同 意中益机械将其持有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永志; 同意中益机械将其持有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永 强;同意中益机械将其持有的公司的 20%的股份以 3,040 万元的价格转让给 李茂洪;同意中益机械将其持有的公司的 12.5%的股份以 1,900 万元的价格 转让给王富民;同意中益机械将其持有的公司的 4.5%的股份以 684 万元的价 格转让给苟瑕鸿;同时,中益机械分别与雷永志、雷永强、李茂洪、王富民 以及苟瑕鸿签署《股份转让协议书》,约定上述股权转让事宜。 综上,中益机械自 2003 年 10 月开始持有发行人股权,至 2015 年 1 月 转让全部股份,期间累计出资 1,731.96 万元。 (2)是否符合当时有效的集体资产管理的法律法规和规章规则的规定, 是否存在集体资产流失的情形及相关法律责任风险,是否存在纠纷或潜在纠 纷 ①嵊县三界机械链轮厂设立时为集体所有制企业 经核查,三界机械链轮厂于 1982 年 10 月经嵊县工商行政管理局核准设 立,注册资金为人民币 11.9374 万元,主营链轮、农机、铁器产品,兼营五 金、秤、钟表修理。企业性质为集体所有制,主管部门为嵊县乡镇企业局。 1984 年 3 月,经嵊县人民政府以“嵊政(1984)085 号”文件批复同意, “三界机械链轮厂”更名为“嵊县机械链轮厂”。 ②1994 年,嵊县机械链轮厂的企业所有权变更为王以南所有 本所律师于 2018 年 2 月 5 日走访了嵊州市档案局,查阅了嵊州市档案 局档案查阅大厅保存的“嵊政企(1994)019 号文”及嵊县机械链轮厂包括 招标转让协议、招投标过程文件、成交确认书、员工安置方案等改制文件在 内的档案原件。 本所律师于 2018 年 1 月 31 日对中益机械实际控制人王以南进行了访谈, 其确认自 1994 年取得嵊县机械链轮厂的产权后,嵊县机械链轮厂即实质为 其个人所有的企业,未占用集体资产。 经核查,1994 年 2 月 27 日,嵊县人民政府企业转换经营机制办公室出 具《关于同意嵊县机械链轮厂招标转让的批复》(嵊政企(1994)019 号), 批复同意三界镇人民政府按协议将镇所属嵊县机械链轮厂的产权,通过招标 转让给王以南,企业所有权归王以南所有,王以南对企业的接收时间自 1993 年 12 月 31 日起;企业转让后,隶属关系不变,可享受集体企业的待遇。 ③嵊州市机械链轮厂增资过程中没有国有资产或集体资产投入 7 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 经核查,在改建为有限责任公司前,嵊州市机械链轮厂曾两次增资。 1996 年 3 月,嵊县机械链轮厂申请办理完成增资暨企业更名为“嵊州市 机械链轮厂”之工商变更事宜,注册资本由 48.60 万元增加至 277.30 万元。 嵊州市审计师事务所对该次增资进行验资并出具了《验资证明》(嵊市审所 验字(96)第 2 号),载明增资来源为企业的固定资金及流动资金。 2001 年 8 月,嵊州市机械链轮厂申请办理完成增资之工商变更事宜,注 册资本由 277.30 万元增加至 1,000 万元。嵊州信元会计师事务所对该次增资 进行验资并出具了《验资报告》(嵊信会验字(2001)235 号),载明新增 的 722.70 万元注册资本由盈余公积转入 582.55 万元,未分配利润转入 140.15 万元。 根据两次增资的验资报告,王以南取得嵊州市机械链轮厂的企业所有权 后,嵊州市机械链轮厂的增资资产无国有资产或集体资产投入。 ④2005 年,嵊州机械链轮厂实施公司制改制,变更为有限责任公司 2005 年 11 月,嵊州市机械链轮厂向嵊州市三界镇人民政府提交《嵊州 市机械链轮厂关于要求解除挂靠并办理公司制变更的报告》,报告称嵊州市 机械链轮厂的企业所有权已通过招标转让形式转归自然人王以南所有,因嵊 州市机械链轮厂一直未办理工商变更登记,企业在形式上依然是集体企业性 质,要求解除与“嵊州市机械链轮厂”的挂靠关系,并拟以嵊州市机械链轮 厂截至 2005 年 9 月 30 日经评估的净资产 3,045.92 万元折合成 1,000 万元注 册资本作为出资设立公司制企业。同时增加注册资本 200 万元由王琴芬以现 金进行出资。 2005 年 11 月 18 日,嵊州大诚联合会计师事务所为嵊州市机械链轮厂整 体改制而出具《资产评估报告书》(嵊诚会评报字(2005)155 号),依据 该评估报告,在评估基准日 2005 年 9 月 30 日,嵊州市机械链轮厂经评估的 净资产为 30,459,246.55 元,其中,德恩有限作为嵊州市机械链轮厂的长期投 资被纳入该次评估范围内,评估价值为 3,252,130 元。 2005 年 11 月 23 日,嵊州市三界镇人民政府于《嵊州市机械链轮厂关于 要求解除挂靠并办理公司制变更的报告》上作出“情况属实,同意变更”的 批复。 2005 年 11 月 24 日,嵊州市发展和改革局于嵊县人民政府企业转换经营 机制办公室出具的《关于同意嵊县机械链轮厂招标转让的批复》上作出“请 工商部门以此办理变更登记手续”的批复。 2005 年 12 月 7 日,嵊州大诚联合会计师事务所出具《验资报告》(嵊 诚会验(2005)第 169 号),确认王以南于 2005 年 12 月 6 日以原嵊州市机 械链轮厂的净资产投入嵊州市中益机械有限公司,以其中 1,000 万元作为本 期投入资本,多余净资产作为嵊州市中益机械有限公司的留存;王琴芬于 2005 年 12 月 6 日向嵊州市中益机械有限公司临时账户缴存 200 万元作为投 8 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 入资本。 2005 年 12 月 23 日,嵊州市机械链轮厂完成工商变更登记,注册名称变 更为“嵊州市中益机械有限公司”,注册资本 1,200 万元。公司制改造设立 的嵊州市中益机械有限公司的股权结构如下表所列示: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 王以南 1,000 83.33 2 王琴芬 200 16.67 合计 1,200 100.00 综上,嵊州市机械链轮厂于 2005 年底实施公司制改造设立为有限责任 公司时的注册资本来源于改造前企业净资产及自然人王琴芬的出资,不涉及 国有资产或集体资产流失的情形。 本所律师于 2018 年 2 月 5 日走访了嵊州市三界镇人民政府,向其核实 嵊州市机械链轮厂解除挂靠并办理公司制变更 已获得三界镇人民政府的确 认批复。同日,本所律师走访了嵊州市发展和改革局,向其核实嵊县机械链 轮厂的招标转让文件已获得嵊州市发展和改革局的确认批复,嵊州市机械链 轮厂凭此办理了解除挂靠及公司制变更的工商变更登记手续。 ⑤2005 年 12 月变更为有限责任公司后,中益机械历次增资和股权结构 变更过程中没有国有资产或集体资产出资 2007 年,嵊州德恩机械有限公司通过向中益机械增资成为中益机械的股 东,中益机械的股东变更为王以南、王琴芬及嵊州德恩机械有限公司,其中, 嵊州德恩机械有限公司为独资经营(港资)企业,出资 7,700 万元,持股比 例为 86.52%;王以南出资 1,000 万元,持股比例为 11.23%;王琴芬出资 200 万元,持股比例为 2.25%。 2008 年 4 月,嵊州德恩机械有限公司将持有的中益机械的 86.52%的股 权转让给王以南及王琴芬,中益机械的股东再次变更为王以南及王琴芬,其 中王以南出资 8,010 万元,持股比例为 90%,王琴芬出资 890 万元,持股比 例为 10%。 自 2008 年 4 月至本补充法律意见书出具之日,中益机械的股权结构未 发生变化。截至本补充法律意见书出具之日,中益机械的股权结构如下表所 列示: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 王以南 8,010 90 2 王琴芬 890 10 合计 8,900 100 基于上述,本所律师理解,嵊县机械链轮厂于 1994 年进行的集体所有 制改制并转让企业所有权为王以南所有履行了必要的批准程序,嵊县机械链 9 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 轮厂产权变更系通过招标转让形式完成,其转让价格系根据各投标方竞价形 成,不存在集体资产或国有资产流失的情形;嵊县机械链轮厂的企业所有权 于 1994 年通过招标方式转让给王以南后,其企业性质已变更为民营企业, 虽在工商信息上仍登记为集体所有制企业,但不能据此改变其产权为自然人 个人所有的经济性质实质;嵊州市机械链轮厂后续的经营和屡次增资不涉及 任何集体资产或国有资产的股权投入;嵊州市机械链轮厂于 2005 年变更为 “嵊州市中益机械有限公司”,属于民营企业进行公司改制,不属于集体企 业或国有企业改制。 综上,本所律师认为,嵊县机械链轮厂于 1994 年即进行了集体所有制 改制,中益机械于集体所有制改制完成后即为王以南自主经营的私营企业, 中益机械与青神县强力机械厂于 2003 年共同投资设立德恩有限的行为不属 于集体企业对外投资的行为,无需履行集体企业对外投资的审批程序,也不 适用于当时有效的集体资产管理的法律法规和规章规则的规定,不涉及集体 资产流失的情形及相关法律责任风险,亦不存在纠纷或潜在纠纷。 (3)中益机械的改制合法性是否得到有权部门确认 2019 年 3 月 25 月,绍兴市人民政府出具了《绍兴市人民政府关于要求 对浙江中益机械有限公司历史沿革相关事项进行确认的请示》(绍政【2019】 13 号),对中益机械历史沿革的相关事项予以确认,具体如下: “1、嵊县机械链轮厂于 1994 年进行的集体所有制改制并转让企业所有 权为王以南所有履行了必要的法定程序,嵊县机械链轮厂的产权变更系通过 招标转让形式完成,其转让价格系根据各投标方竞价确认,所涉过程均合法 合规、真实有效,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在集体资产或国有资产流失 的情形,若出现纠纷情形,由嵊州市人民政府负责协调解决; 2、嵊县机械链轮厂于 1994 年将企业所有权转让给王以南后,虽在工商 信息上仍体现为集体所有制企业并批准可享有集体企业待遇,但不能据此改 变其产权为自然人个人所有的经济性质实质,同时,嵊县机械链轮厂改制后 由王以南自主经营、自负盈亏并独立承担经济责任和法律责任,其后续的经 营和历次增资均不涉及任何集体资产或国有资产的股权投入,并未实际获得 任何集体企业待遇,不包含任何集体资产或国有资产,不属于集体企业或国 有企业;嵊县机械链轮厂于 1994 年之后的任何投资行为均无需履行集体企 业或国有企业对外投资的审批程序; 3、嵊州市机械链轮厂于 2005 年进行公司制改制变更为“嵊州市中益机 械有限公司”属于已招标转让的企业解除挂靠关系并进行公司改制,不涉及 任何集体企业或国有企业改制事项,亦不涉及集体资产或国有资产流失的情 形。” (三)结合中益机械及其实际控制人王以南股权转让前后的资产资金状 况,说明中益机械转让全部股权的背景、原因、定价公允性,是否存在利益 输送情形及代持行为 10 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 1. 2015 年 1 月中益机械将其持有的发行人股权转让的基本情况 2015 年 1 月 28 日,德恩精工召开临时股东大会作出决议,同意中益机械将 其持有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永志;同意中益机械将 其持有的公司的 7%的股份以 1,064 万元的价格转让给雷永强;同意中益机械将 其持有的公司的 20%的股份以 3,040 万元的价格转让给李茂洪;同意中益机械将 其持有的公司的 12.5%的股份以 1,900 万元的价格转让给王富民;同意中益机械 将其持有的公司的 4.5%的股份以 684 万元的价格转让给苟瑕鸿。同日,中益机 械分别与雷永志、雷永强、李茂洪、王富民以及苟瑕鸿签署《股份转让协议书》。 根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料,本次股权转让完成后,公司 的股权结构如下表所列示: 序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例 1 雷永志 1,069.74 31.5% 2 雷永强 1,069.74 31.5% 3 李茂洪 679.20 20.0% 4 王富民 424.50 12.5% 5 苟瑕鸿 152.82 4.5% 合计 3,396 100% 2. 中益机械及实际控制人王以南在股权转让前后的资产资金情况 (1)中益机械及实际控制人王以南在股权转让前后的对外投资情况 经本所律师核查,中益机械于 2015 年 1 月股权转让前后的对外投资情况如 下表所示: 序号 关联方名称 主营业务(或经营范围) 备注 曾为公司的控股股东,于 2015 主要生产销售各类传动件,主 年 1 月转让其持有公司的全部 1 中益机械 要为链轮传动系列产品 股权,王以南任执行董事兼总 经理,为公司实际控制人 批发兼零售;预包装食品兼散 嵊州市鼎益 装食品;货物进出口;实业投 2014 年 9 月设立,中益机械参 2 茶业有限公 资、农业产业项目开发,房地 股 33%的企业,王以南任董事 司 产开发、物业管理 嵊州市汇银 办理各项小额贷款,办理小企 2012 年 12 月设立,中益机械参 3 小额贷款股 业发展、管理、财务咨询服务 股 10%的企业 份有限公司 嵊州市鑫诚 实业投资、科技风险投资;房 2012 年 4 月设立,中益机械参 4 投资有限公 地产投资 股 9.09%的企业 司 绍兴誉嘉置 2010 年 4 月设立,中益机械参 5 房地产开发、经营 业有限公司 股 21.50%的企业 嵊州市长桥 生产:动力传动装置零售部件; 2009 年 11 月设立,中益机械参 6 机械有限公 销售自产产品 股 49.00%的企业,王以南任副 11 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 司 董事长 嵊州市恒丰 办理各项小额贷款,办理小企 2008 年 8 月设立,中益机械参 7 小额贷款股 业发展、管理、财务咨询服务 股 6.00%的企业 份有限公司 2012 年 8 月设立,已于 2016 销售:机械设备及配件,机电 浙江圣菲特 年 6 月注销,王以南持股 51%, 设备及配件,金属材料、非金 8 机电有限公 王以南儿子王鹏程持股 49%并 属材料;货物进出口、技术进 司 担任执行董事总经理,王以南 出口 任监事 四川新概念 教学设施的开发及学生公寓管 2002 年 8 月设立,王以南担任 9 教育投资有 理服务;项目投资 董事长总经理 限公司 四川润生教 2010 年 1 月设立,王以南儿子 一般经营项目:项目投资及管 10 育投资有限 王鹏程持股 90%,任执行董事, 理 公司 王以南任经理 服装设计;纺织服装制造;商 四川丝达服 品批发与零售;商务服务业; 2010 年 12 月设立,四川新概念 11 装有限公司 科技交流和推广服务业,进出 教育投资有限公司持股 100% 口业 中益机械及实际控制人王以南在 2015 年 1 月股权转让前投资企业较多,主 要包含机械制造行业、小额贷款公司、房地产公司、教育投资公司等,投资企业 均是资金需求量较大的公司。 (2)中益机械在股权转让前后的简要财务数据 从嵊州市市场监督管理局获取的中益机械在转让德恩精工股权前后两年的 财务状况如下: 单位:万元 项目 2014 年度/2014-12-31 2015 年度/2015-12-31 资产总额 72,374.79 58,906.15 所有者权益合计 19,203.17 17,889.67 营业收入 37,523.66 33,894.15 净利润 3,945.65 607.96 纳税总额 661.06 1,412.63 从中益机械财务数据来看,在 2015 年 1 月转让发行人股权前后,中益机械 盈利能力出现下滑,经营状况并不十分理想。 3. 股权转让的背景及原因 (1)中益机械及其实际控制人王以南股权转让前的资金状况紧张 ①中益机械参与投资的四川城市职业学院眉山校区建设需要大量资金 2014 年底,中益机械间接参与投资的四川新概念教育投资有限公司项下的 四川城市职业学院眉山校区建设需要大量资金。 12 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 经本所律师核查,四川城市职业学院眉山校区规划用地面积 750 亩,建筑面 积 31 万平方米,总投资近 11 亿元,建成后学生规模 9,000 人,分三期实施。其 中,一期工程占地 312 亩,总建筑面积 83,000 平方米,于 2014 年 7 月正式开工 建设,正值中益机械转让发行人股份的前夕。 ②在 2014 年底至 2015 年初,中益机械为他人担保承担连带责任并偿还借款 的风险集中爆发 经本所律师核查,在 2014 年初至 2015 年初,中益机械为他人担保需要承担 连带责任且偿还借款在 500 万元以上的诉讼案件列示如下: (i)(2015)绍嵊商初字第 998 号的原告平安银行股份有限公司杭州分行 (以下简称平安银行杭州分行)为与被告嵊州市大鹏茶业有限公司(以下简称大 鹏公司)、浙江天乐集团有限公司(以下简称天乐公司)、浙江中益机械有限公 司(以下简称中益公司)、袁澎涛、王苏芳金融借款合同纠纷一案,于 2015 年 5 月 12 日向杭州市下城区人民法院起诉。原告平安银行杭州分行请求之一为被 告中益公司对被告大鹏公司上述第一、二诉讼请求的债务本金 2,000 万元及相应 的利息、罚息、复利及原告实现债权的费用承担连带清偿责任。 (ii)原告交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行(以下简称交通银行)与被 告嵊州市大鹏茶业有限公司(以下简称大鹏公司)、袁澎涛、王苏芳、嵊州市甘 泉茶业有限公司、浙江中益机械有限公司金融借款合同纠纷一案。法院判决:一、 嵊州市大鹏茶业有限公司归还交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行垫付票款本 金 14,614,293.36 元,并支付其中 8,715,023.36 元自 2015 年 1 月 14 日起 5,899,270 元自 2015 年 1 月 16 日起均至付清日止按每日万分之五计算的利息。款限本判决 生效后十日内付清;二、嵊州市大鹏茶业有限公司支付交通银行股份有限公司绍 兴嵊州支行为实现债权而支出的律师代理费 40,000 元;三、袁澎涛、王苏芳、 嵊州市甘泉茶业有限公司、浙江中益机械有限公司对上述一、二项确定的债务承 担连带清偿责任。袁澎涛、王苏芳、嵊州市甘泉茶业有限公司、浙江中益机械有 限公司承担保证责任后,有权向嵊州市大鹏茶业有限公司追偿。 ③其他事项间接表明中益机械及王以南资金紧张 (i)中益机械作为发行人当时的控股股东,其资金不良情况影响发行人的 银行贷款 根据对发行人实际控制人雷永志的访谈,德恩精工在 2014 年底在银行贷款 受到影响,主要是贷款银行担心德恩精工获得贷款后资金被挪用于缓解控股股东 资金紧张的局面。 (ii)中益机械对分红款项的迫切诉求间接说明中益机械及王以南资金紧张 2015 年 1 月,中益机械转让德恩精工股权时,公司应付中益机械股东红利 11,273.00 万元。根据《关于四川德恩精工传动机械股份有限公司之股份转让协 议及分红处理协议书》之补充协议的约定,公司将于 2015 年向中益机械支付股 东红利 8,473.00 万元,剩余 2,800 万元分三次分别在 2016 年 1 月 30 日前支付分 13 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 红款 1,000 万元;2017 年 1 月 30 日前支付分红款 1,000 万元;2018 年 1 月 30 日前支付分红款 800 万元。而在 2015 年 9 月 9 日,中益机械作为原告向浙江省 嵊州市人民法院起诉四川德恩精工科技股份有限公司立即向原告支付分红款计 人民币 2,800 万元并按约定的 0.7%利率(月息)向原告支付利息(暂计算至 2015 年 8 月 31 日共 7 个月的利息为 1,372,000 元)及向原告支付律师代理费计人民币 618,000 元。 (2)中益机械有意转让其持有的发行人股份,其他受让方有意受让 根据本所律师对王以南、雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿的访谈, 本次股权转让系因中益机械的企业战略投资计划调整,急需大量资金,有意出让 德恩精工的股份以获取现金资金,同时,发行人原股东雷永志、雷永强有意受让 中益机械持有的公司的股份取得公司的控制权,因而受让该等股份;该次股权转 让亦涉及三位新加入的股东,分别为李茂洪、王富民及苟瑕鸿,该等股东系通过 雷永志介绍,在考察发行人的整体情况后,看好发行人的发展潜力,因而受让中 益机械持有的发行人的股份。 4. 定价依据 经本所律师核查,该次股权转让系以当时公司的未审每股净资产为定价依据 (约 2.58 元/股),并在此基础上协商确定了股份转让价格为 4.48 元/股。本所律 师认为,该次股份转让的定价公允合理。 5. 是否存在利益输送情形及代持行为 经本所律师核查,李茂洪为深圳市证券交易所中小板上市公司弘亚数控 (002833)的实际控制人,王富民及苟瑕鸿均为公司所在地的企业家,其均有投 资经商的经验,具备受让中益机械持有公司股权的资金实力,亦有受让中益机械 持有公司股权的契机。 此外,根据本所律师对雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿的访谈, 该次受让股权的出资均来自于其自有资金,且已对中益机械进行了实际支付,不 存在利益输送及代持行为。 综上,本所律师认为,该次股权转让的原因与背景系因中益机械及其实际 控制人王以南股权转让前的资金状况紧张,急需大量资金,有意出让德恩精工的 股份以获取现金资金,同时,发行人原股东雷永志、雷永强有意受让中益机械持 有的公司的股份取得公司的控制权,因而受让该等股份;该次股权转让亦涉及三 位新加入的股东,分别为李茂洪、王富民及苟瑕鸿,该等股东系通过雷永志介绍, 在考察发行人的整体情况后,看好发行人的发展潜力,因而受让中益机械持有的 发行人的股份;该次股权转让的价格系由转让方与受让各方协商确定,定价较 公司当时未审的每股净资产值稍有上浮,定价公允合理,不存在利益输送及代 持行为。 (四)李茂洪、王富民、苟瑕鸿受让股权的资金来源,与中益机械及王 以南、发行人实际控制人雷永强和雷永志是否存在代持行为,是否存在纠纷 14 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 或潜在纠纷 1. 出资来源 根据本所律师对李茂洪、王富民、苟瑕鸿的访谈并经本所律师核查,李茂洪、 王富民、苟瑕鸿均以其自有资金向中益机械支付了股权转让款。 2. 与中益机械及王以南、发行人实际控制人雷永强和雷永志是否存在代持 行为,是否存在纠纷或潜在纠纷 经本所律师核查,李茂洪为深圳市证券交易所中小板上市公司弘亚数控 (002833)的实际控制人,同时投资多家水力发电公司及林产加工公司,包括新 兴县甘力水力发电有限公司、新兴县濠江水力发电有限公司、新兴县绿江水力发 电有限公司、广西华晟木业有限公司、广西三威林产工业有限公司,具有丰富的 投资经商经验和强大的资金实力。 经本所律师核查,王富民为公司所在地四川省青神县的知名企业家,同时投 资了四川立白实业有限公司、四川赞宇科技有限公司(赞宇科技(002637)控股 子公司)、四川省民众日化有限公司、眉山市顺富物流有限公司等多家企业,具 有丰富的投资经商经验和强大的资金实力。 经本所律师核查,苟瑕鸿为公司所在地四川省青神县知名企业家和房地产投 资商,与其配偶李军、兄弟苟建友、父亲苟朝清投资了四川东坡三味农业科技有 限公司、四川展祥特种合金科技有限公司、攀枝花市攀青物流有限公司、攀枝花 市昊有典当有限公司、四川雅康房地产开发有限公司等多家企业,具有丰富的投 资经商经验和强大的资金实力。 此外,根据本所律师对雷永强、雷永志、李茂洪、王富民、苟瑕鸿的访谈, 该次受让股权的出资均来自于其自有资金,且已对中益机械进行了实际支付,不 存在代持行为,不存在纠纷或潜在纠纷。 综上,本所律师认为,李茂洪、王富民、苟瑕鸿以其自有资金向中益机 械支付了股权转让款,与中益机械及王以南、发行人实际控制人雷永强和雷 永志不存在代持行为,不存在纠纷或潜在纠纷。 (五)中益机械与发行人属于同一行业,发行人技术、资产、客户等是 否来自中益机械及王以南 1. 中益机械与发行人属于同一行业,但与发行人的产品在传动特点、材 质工艺、应用场景等方面存在较大差异 中益机械和德恩精工的主营业务都属于机械传动件产品的生产和销售, 虽然属于同一行业,但中益机械的主营产品为链轮,属于链传动系列;而德 恩精工的主营产品为皮带轮、锥套等,属于带传动系列。皮带轮传动和链轮 传动这两大类产品在传动特点、材质工艺、应用场景等方面的比较如下: (1)带传动靠皮带和皮带轮之间的摩擦传递动力,带传动的特点是结构简 15 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 单、维护制造方便、成本较低,依靠皮带的弹性能缓和冲击、吸收震动、传动平 稳无噪音,依靠皮带和皮带轮之间的摩擦打滑具有过载保护作用。 (2)链传动靠链条和链轮的啮合传递动力,链传动与带传动相比,无弹性 和打滑现象,平均传动比准确、传动效率高且功率大,但成本高、易磨损、震动 大、有冲击和噪音。 (3)链轮主要采用钢件材质和锻造+机加工+热处理工艺,而皮带轮主要采 用铸件材质和铸造+机加工工艺,因此两种产品的工艺不完全一样。 (4)带传动和链传动属于机械传动的不同类型,带传动主要用于高速级、 链传动主要用于低速级,两类产品的应用场景不一样,不能相互替代。 因此,本所律师认为,中益机械主营链传动系列产品,发行人主营带传 动系列产品,这两类产品属于同一行业,但其传动特点、材质工艺和应用场 景均存在差异,不能相互替代。 2. 发行人技术、资产、客户等不存在来自中益机械及王以南的情形 (1)技术 青神强力作为发行人 2003 年成立时的创始股东,成立于 1995 年,于 2006 年 12 月予以注销,青神强力经营期间积累了大量的客户资源和生产技术; 眉山强力为青神强力和意大利 SIT 公司于 2001 年 12 月创立的中外合作企业, 并于 2006 年 7 月成为发行人的控股子公司,眉山强力生产经营期间积累了 大量的客户资源和生产技术。 发行人生产技术主要来自于青神强力和眉山强力多年的生产经营积累, 同时发行人在此基础上不断进行技术研发和更新,发行人在技术方面不存在 来自于中益机械及王以南的情形。 (2)资产 发行人的主要资产来自于其历次增资过程中各股东对发行人的资 本金 投入和经营利润的不断累积,除中益机械因履行其对发行人的股东出资义务 而对发行人进行资本金的投入外,发行人的资产不存在来自于中益机械及王 以南的情形。 (3)客户 发行人的客户主要来自于青神强力、眉山强力和发行人成立后不断自主 开拓的新客户,截至本 补充法律意见书出具之日,发行人已拥有累计超过 3,000 家客户,发行人客户不存在来自于中益机械及王以南的情形。 综上,本所律师认为,中益机械与发行人属于同一行业,但与发行人的 产品在传动特点、材质工艺、应用场景等方面存在较大差异;发行人的技术、 资产、客户等均不存在来自于中益机械及王以南的情形。 16 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) (六)报告期内发行人与中益机械是否存在供应商、客户重叠的情况, 转让后是否存在采购、销售、资金往来情况,是否存在为发行人承担成本费 用的情况,是否存在利益输送等情形 1. 报告期内发行人与中益机械是否存在供应商、客户重叠的情况 中益机械的主要生产基地为浙江省绍兴市嵊州市三界镇,主要经营产品 为链轮系列传动件产品;发行人的主要生产基地为四川省眉山市青神县,主 要经营产品为皮带轮、锥套等机械传动零部件产品。经本所律师核查,发行 人与中益机械在主要材料供应商方面不存在重叠;在客户方面,在欧洲市场 存 在 重 叠 的 客 户 包 括 意 大 利 Sati 公 司 、 意 大 利 BEA 公 司 及 意 大 利 CHIARAVALLI 公司,发行人于境内市场和美国等其他市场区域的客户不存 在重叠情况。 报告期内,发行人对与中益机械存在重叠的三家客户的销售收入、占比、 销售毛利率与意大利其他客户和境外主营业务收入和公司主营收入及毛利 率等进行比较情况如下: (1)2018 年度 序号 客户名称 收入(万元) 占比(%) 毛利率(%) 1 意大利 Sati 公司 1,686.03 3.15 31.09 2 意大利 BEA 公司 1,646.11 3.08 32.25 3 意大利 CHIARAVALLI 公司 1,472.80 2.75 33.62 三家公司合计 4,804.94 8.98 32.25 意大利其他客户合计 3,953.97 7.39 31.62 公司境外主营业务收入 29,822.02 55.76 34.48 公司主营业务收入合计 53,481.43 100.00 33.21 (2)2017 年度 序号 客户名称 收入(万元) 占比(%) 毛利率(%) 1 意大利 Sati 公司 985.12 2.22 27.24 2 意大利 BEA 公司 930.59 2.10 27.88 3 意大利 CHIARAVALLI 公司 1,153.59 2.60 29.79 三家公司合计 3,069.30 6.92 28.39 意大利其他客户合计 2,409.45 5.43 28.15 公司境外主营业务收入 22,004.11 49.63 32.07 公司主营业务收入合计 44,336.46 100.00 31.29 (3)2016 年度 序号 客户名称 收入(万元) 占比(%) 毛利率(%) 1 意大利 Sati 公司 1,103.59 3.04 33.59 2 意大利 BEA 公司 715.97 1.97 31.47 3 意大利 CHIARAVALLI 公司 556.18 1.53 31.62 三家公司合计 2,375.74 6.55 32.49 意大利其他客户合计 2,189.15 6.03 32.82 17 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 公司境外主营业务收入 19,167.11 52.81 36.99 公司主营业务收入合计 36,291.22 100.00 35.01 通过上述销售数据来看,公司销售给上述三家客户的销售金额占公司主 营业务收入的比重分别为 6.55%、6.92%、8.98%,占比较低,销售给上述三 家意大利客户的毛利率与意大利其他客户、境外整体销售毛利率没有明显差 异,销售定价公允。 2. 转让后是否存在采购、销售、资金往来情况,是否存在为发行人承担 成本费用的情况,是否存在利益输送情形 中益机械于 2015 年 1 月转让其持有的德恩精工股份后,与德恩精工之 间不存在采购和销售情况。 中益机械与德恩精工之间的资金往来主要分为两类:(1)中益机械在 2015 年 1 月向雷永志、雷永强等股东转让其持有的德恩精工股权时,为确保 资金安全,股权受让方将资金支付给德恩精工,由德恩精工代付给中益机械; (2)2015 年 1 月股权转让时,发行人对中益机械股东的现金分红款的支付 及延期支付分红款的利息,利率按照月利率 7‰进行计算。 上述两类资金往来对应明细如下: 时间 往来对方 金额(万元) 事项 代付中益机械转让其持有的德恩精工股权对应 2015/1/29 德恩精工 3,000.00 的股权转让款 代付中益机械转让其持有的德恩精工股权对应 2015/1/30 德恩精工 4,752.00 的股权转让款 2015/1/29 德恩精工 5,000.00 付浙江中益机械分红款 2015/1/30 德恩精工 2,400.00 付浙江中益机械分红款 2015/2/10 德恩精工 1,073.00 支付以往年度分红款 支付德恩精工尚未支付给中益机械的分红款利 2015/11/12 德恩精工 176.40 息 支付德恩精工尚未支付给中益机械的分红款利 2015/11/30 德恩精工 19.60 息 支付德恩精工尚未支付给中益机械的分红款利 2015/12/29 德恩精工 19.60 息 2016/1/19 德恩精工 350.00 付浙江中益机械分红款 2016/1/19 德恩精工 950.00 付浙江中益机械分红款 付款到嵊州法院作为中益机械最后一笔分红款 2016/1/29 德恩精工 1,540.00 和利息 除上述资金往来外,德恩精工与中益机械之间不存在其他资金往来,不 存在中益机械为发行人承担成本费用的情形,亦不存在利益输送的情形。 综上,本所律师认为,报告期内发行人与中益机械不存在供应商重叠的 情况、除上述占比较小的部分客户重叠的情况外,主要客户不存在重叠情况; 中益机械转让发行人股权后与发行人不存在采购、销售、资金往来情况,不 存在为发行人承担成本费用的情形,不存在利益输送的情形。 18 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) (七)发行人律师的核查意见 综上,本所律师认为: 1. 中益机械自 2003 年 10 月开始持有发行人股权,至 2015 年 1 月转让 全部股份,期间累计出资 1,731.96 万元,中益机械对发行人出资的资金来源 全部为中益机械的自有资金。嵊县机械链轮厂于 1994 年即进行了集体所有 制改制,中益机械于集体所有制改制完成后即为王以南自主经营的私营企 业,中益机械与青神县强力机械厂于 2003 年共同投资设立德恩有限的行为 不属于集体企业对外投资的行为,无需履行集体企业对外投资的审批程序, 也不适用于当时有效的集体资产管理的法律法规和规章规则的规定,不涉及 集体资产流失的情形及相关法律责任风险,亦不存在纠纷或潜在纠纷。 2019 年 3 月 25 月,绍兴市人民政府出具了《绍兴市人民政府关于要求 对浙江中益机械有限公司历史沿革相关事项进行确认的请示》(绍政【2019】 13 号),对中益机械历史沿革的相关事项予以确认。 2. 中益机械股权转让的原因与背景系因中益机械及其实际控制人王以南 股权转让前的资金状况紧张,急需大量资金,有意出让德恩精工的股份以获取现 金资金,同时,发行人原股东雷永志、雷永强有意受让中益机械持有的公司的股 份取得公司的控制权,因而受让该等股份;该次股权转让亦涉及三位新加入的股 东,分别为李茂洪、王富民及苟瑕鸿,该等股东系通过雷永志介绍,在考察发行 人的整体情况后,看好发行人的发展潜力,因而受让中益机械持有的发行人的股 份;该次股权转让的价格系由转让方与受让各方协商确定,定价较公司当时未 审的每股净资产值稍有上浮,定价公允合理,不存在利益输送及代持行为。 3. 李茂洪、王富民、苟瑕鸿以其自有资金向中益机械支付了股权转让款, 与中益机械及王以南、发行人实际控制人雷永强和雷永志不存在代持行为, 不存在纠纷或潜在纠纷。 4. 中益机械与发行人属于同一行业,但与发行人的产品在传动特点、材 质工艺、应用场景等方面存在较大差异;发行人的技术、资产、客户等均不 存在来自于中益机械及王以南的情形。 5. 报告期内发行人与中益机械不存在供应商、主要客户重叠的情况,转 让后不存在采购、销售、资金往来情况,不存在为发行人承担成本费用的情 形,不存在利益输送的情形。 二、《告知函》问题 2 关于收入。报告期内,发行人营业收入分别为 36,349.59 万元、44,561.73 万元和 53,562.51 万元,收入稳步増长,2018 年发行人产品特别其他机械传 动零部件及定制件产品销售价格上涨。请发行人:(1)说明收入确认方法 的合理性及是否符合《企业会计准则》的规定;(2)结合发行人产品定位、 产品市场竞争形势、主要市场政策变化、以及各类产品销售数量和销售价格 19 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 变动情况,说明报告期发行人营业收入稳步增长的原因;( 3)说明报告期 内发行人对第一大境外客户德国 ARNTZ 集团的销售金额大幅度增长的原因 及合理性;(4)说明 2017 及 2018 年收入利润增长幅度不一致的原因,2018 年净利润增长幅度大幅高于收入增长幅度的原因及合理性。请保荐机构、律 师、会计师发表核查意见。 (一)发行人律师的核查过程 1. 访谈了会计师,了解发行人收入确认的会计制度、会计师对收入确认 进行的穿行测试结果、发行人报告期内各期的销售收入进行截止性测试结 果、了解大额应收款项是否按合同约定期收回以及期末收到的销售款项是否 存在期后不正常流出情况、了解会计师对回款情况进行了穿行测试的结果、 了解成都海关提供的海关数据与公司销售收入的对比情况; 2. 对发行人总经理等相关人员进行访谈,了解公司产品的定位、产品市 场竞争状况、下游行业的情况,查询行业相关资料; 3. 对发行人重要客户进行访谈; 4. 对发行人报告期内的银行流水进行了检查,抽查了部分流水的银行底 单和发行人的原始单据,重点核查发行人是否存在第三方代为支付货款的情 形,回款单位是否为签订合同的客户; 5. 获取并查阅了发行人应收账款台账,核对了收款凭证、银行单证、销 货发票等,查验了回款方名称是否与客户名称一致; 6. 核查发行人与重要客户的销售订单、发货单、装货箱单、报关单、提 单、银行回单等原始单据。 7. 向中国出口信用保险公司获取了公司主要境外客户的海外资信报告, 通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站查询主要境内客户的工商信 息; 8. 对发行人内外销部门负责人进行访谈。 (二)收入确认方法的合理性及是否符合《企业会计准则》的规定 根据《企业会计准则》的相关规定,公司销售产品的收入确认原则如下: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的 金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 1. 发行人境内外销售收入确认方法 结合上述原则,根据公司境内外销售收入的具体情况,公司产品销售的 具体确认方法如下: 20 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) (1)针对境内销售产品,公司根据与客户签订的销售合同(或订单)的约 定,于发出货物并经客户验收入库时确认收入,但对个别客户则依约定,于客户 生产领用后与公司完成书面结算确认时确认收入。报告期内,客户生产领用后与 公司完成书面结算确认收入的金额分别为 1,765.54 万元、2,887.44 万元和 3,006.68 万元,占公司当期营业收入的比重分别为 4.86%、6.48%和 5.61%。 针对线上平台销售,公司根据线上客户的采购订单情况,于发出货物并 经客户签收后确认收入。报告期内,公司通过线上平台实现的产品销售收入 分别为 121.69 万元、307.99 万元和 737.97 万元,占公司当期营业收入的比 重分别为 0.33%、0.69%和 1.38%。 (2)针对境外销售产品,发行人均自主出口,公司出口外销主要依据 FOB、 CIF 的贸易条款,以“货物越过船舷”或“交付运输方”为标志确认已将产品所 有权上的主要风险和报酬转移给购货方。公司在货物已报关、于运输公司出具的 提单注明的装船日期确认收入的实现。 2. 发行人境内外销售收入的确认方法合理,符合《企业会计准则》的规 定 发行人上述收入确认方法合理,符合《企业会计准则》的规定,主要理 由如下: (1)公司销售主要是订单式销售,无论境内外销售收入,公司与客户已签 订有效的产品购销合同或订单,有明确的产品销售数量和金额,公司的收入金额 能够可靠计量; (2)发行人境内外销售收入确认的时点为发出货物并经客户验收入库时、 或客户生产领用后与公司完成书面结算确认时、或在货物已报关、于运输公司出 具的提单注明的装船日期;发行人在上述收入确认时点,已将产品所有权上的主 要风险和报酬转移至购买方,公司对售出产品既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权,也没有实施有效控制; (3)根据销售合同和订单的约定,公司一般已收讫货款或预计可以收回货 款,公司境内外销售商品的经济利益很可能流入企业; (4)公司已经建立了完善的成本核算体系,能够准确计算销售商品的单位 成本和销售成本,销售产品的成本能够可靠计量。 综上,本所律师认为,本所报告期内,发行人收入确认方法合理,符合 《企业会计准则》的规定。 (三)结合发行人产品定位、产品市场竞争形势、主要市场政策变化、 以及各类产品销售数量和销售价格变动情况,说明报告期发行人营业收入稳 步增长的原因 1. 营业收入的构成及变动情况 21 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 根据发行人提供的数据,报告期内,公司营业收入构成及变动情况如下 表所示: 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 主营业务收入 53,481.43 99.85 44,336.46 99.49 36,291.22 99.84 其中:皮带轮 32,782.01 61.20 26,114.91 58.60 22,094.75 60.78 锥套 8,835.56 16.50 7,042.90 15.80 5,941.26 16.34 其他机械传动 零部件及定制 10,791.97 20.15 10,026.27 22.50 7,137.64 19.64 件产品 工业皮带 1,071.89 2.00 1,152.38 2.59 1,117.57 3.08 其他业务收入 81.08 0.15 225.26 0.51 58.37 0.16 合计 53,562.51 100.00 44,561.73 100.00 36,349.59 100.00 从上表中可以看出,报告期内,公司营业收入分别为 36,349.59 万元、 44,561.73 万元和 53,562.51 万元,2017 年、2018 年营业收入分别较上年增长 8,212.14 万元和 9,000.78 万元,增长率分别为 22.59%和 20.20%。公司主营业 务收入占营业收入的比重均在 99%以上,营业收入的增长主要是受主营业务 收入增长所致。 2. 发行人产品定位、产品市场竞争形势、主要市场政策变化 根据发行人的说明,公司主营产品为皮带轮、锥套等机械传动零部件产 品,属于机械工业的基础零部件之一,产品广泛应用于通用机械设备和专用 机械设备制造业,为机械行业的“快速消费品”,下游客户有持续购买并更 换机械零部件的需求,下游行业总体市场需求巨大。根据公司说明,公司产 品主要定位于空调、环保、风机、石油机械、船舶、工程机械、汽车、高铁 以及各类通用机械、专用机械等下游行业的中高端市场。 从产品市场竞争形势来看,中高端机械传动零部件产品市场由于技术水 平要求高、资金密集度高、专业性强,具有较高的市场进入壁垒,行业内规 模较大的企业有限,市场集中度通常较高。从市场化程度来看,低端产品市 场由于技术水平和市场准入门槛要求相对较低,市场需求较大,因此生产企 业众多、竞争激烈,基本呈现充分竞争格局。出于降低成本的考虑,海外发 达国家如欧洲、美国等地区的机械传动零部件企业纷纷将生产线迁移至制造 成本低廉的发展中国家进行生产或寻求贴牌生产。整体上看,目前全球最主 要的机械传动零部件生产基地是中国大陆,机械传动零部件产品如皮带轮、 锥套、链轮、齿轮等大量出口海外市场,虽然其他一些国家和地区尽管人工 成本也较低,但是不具备规模化生产高品质机械传动传动件产品的产业链。 因此公司在境内外市场均有较强的竞争优势。 公司生产的机械传动零部件是机械工业基础零部件之一,是国家重点支 持的“三基”产业,机械传动零部件产品质量和精密程度将决定机械装备的 质量和市场前景。公司产品出口主要集中在欧洲、美国、日本、新加坡和南 22 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 非等国家和地区,产品主要进口国如欧洲、美国政府对此类产品无资格认证、 产品检验等特殊要求。2015 年 10 月至 2016 年 11 月期间,公司经历了来自 美国相关部门启动的“双反”调查,但公司作为强制应诉企业代表国内机械 传动零部件行业积极应对,取得了美国“双反”调查的胜诉。2018 年,公司对 美出口产品因中美贸易摩擦所导致加征 25%关税的特殊贸易限制政策,由于 美国客户购买公司产品后有较大的利润空间,中美贸易摩擦没有导致公司对 美出口收入下滑,对公司的直接影响和间接影响均不大;公司取得的美国“双 反”调查的终裁胜诉也提升了公司的行业地位、品牌知名度。在公司行业知 名度提升的同时也带来了海内外采购订单的迅速增加,2017 年、2018 年的 营业收入实现了较大幅度的增长,经营业绩得以持续提升。 3. 各类产品销售数量和销售价格变动情况 根据发行人提供的数据,报告期内,公司各类产品的销售数量和销售价 格的变动情况如下: 2018 年 2017 年 产品类别 项目 2018 年度 增长率 2017 年度 增长率 2016 年度 (%) (%) 销售数量(吨) 20,781.50 26.65 16,408.70 13.63 14,440.22 皮带轮 平均单价(万元/吨) 1.58 -0.63 1.59 3.92 1.53 销售金额(万元) 32,782.01 25.53 26,114.91 18.20 22,094.75 销售数量(吨) 4,170.05 23.73 3,370.39 16.65 2,889.21 锥套 平均单价(万元/吨) 2.12 1.44 2.09 1.46 2.06 销售金额(万元) 8,835.56 25.45 7,042.90 18.54 5,941.26 其他机械传 销售数量(吨) 7,086.72 -13.91 8,231.46 55.63 5,289.08 动零部件及 平均单价(万元/吨) 1.52 24.59 1.22 -9.63 1.35 定制件产品 销售金额(万元) 10,791.97 7.64 10,026.27 40.47 7,137.64 机械传动零 销售数量(吨) 32,038.27 14.38 28,010.55 23.84 22,618.51 部件及定制 平均单价(万元/吨) 1.64 6.49 1.54 -1.28 1.56 件产品小计 销售金额(万元) 52,409.54 21.36 43,184.08 22.77 35,173.65 销售数量(条) 26.53 3.63 25.60 -12.90 29.39 工业皮带 平均单价(元/条) 40.40 -10.24 45.01 18.35 38.03 销售金额(万元) 1,071.89 -6.98 1,152.38 3.12 1,117.56 合计(主营业务收入) 53,481.43 20.63 44,336.46 22.17 36,291.22 其他业务收入 81.08 -64.01 225.26 285.92 58.37 营业收入 53,562.51 20.20 44,561.73 22.59 36,349.59 根据发行人的说明,从上表可以看出,报告期内,公司皮带轮、锥套等 机械传动零部件及定制件产品的销量分别为 2.26 万吨、2.80 万吨和 3.20 万 吨,保持稳定增长。其中,皮带轮的销量分别为 1.44 万吨、1.64 万吨、2.08 万吨,锥套的销量分别为 0.29 万吨、0.34 万吨、0.42 万吨,均保持稳定增长; 其他机械传动零部件及定制件产品的销量分别为 0.53 万吨、0.82 万吨、0.71 万吨,2018 年的销售数量较 2017 年减少,主要原因是 2018 年对四川丹甫环 境科技有限公司(以下简称“四川丹甫”)等客户的铸坯销售减少。 根据发行人的说明,报告期内,公司机械传动零部件及定制件产品的平 23 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 均销售单价分别为 1.56 万元/吨、1.54 万元/吨和 1.64 万元/吨。2017 年机械 传动零部件及定制件产品的平均单价较 2016 年下降 1.28%,主要是因为公司 产品销售结构的变化,2017 年销售单价相对较低的铸造类的定制机械零部件 的销售收入比重上升,如 2017 年对四川丹甫销售铸坯的收入大幅增长,相 应拉低了 2017 年其他机械传动零部件及定制件的平均销售单价,导致 2017 年其他机械传动零部件及定制件的平均销售单价较 2016 年度下降 9.63%,最 终导致 2017 年公司产品的平均销售单价较 2016 年下降 0.02 万元/吨,下降 幅度为 1.28%。 根据发行人的说明,2018 年公司机械传动零部件及定制件产品的平均单 价较 2017 年增长 6.49%,主要原因是受公司 2018 年产品提价的影响。一方 面,公司 2018 年度销售给四川丹甫等客户的单价相对较低的定制铸坯产品 的销售占比降低,同时公司对其他机械传动零部件产品进行了普遍提价,综 合导致公司其他机械传动零部件及定制件产品的平均销售单价上升了 24.59%;另一方面,虽然公司对皮带轮产品进行了提价,但由于 2018 年欧 标皮带轮销售比重提升,而欧标皮带轮产品按照吨位计算的价格一般略低于 美标皮带轮,导致皮带轮产品的平均单价较 2017 年下降 0.63%;以上两方面 原因综合导致公司产品的平均销售单价较 2017 年年增长 0.10 万元/吨,增长 幅度为 6.49%。 根据发行人的说明及其提供的数据,由于铸坯产品的价格与皮带轮、锥 套等机械传动件产品相比明显偏低,且报告期内对铸坯的销量存在一定波 动,对公司产品的平均销售单价的影响较大。如报告期内剔除铸坯产品对平 均销售单价的影响因素后,公司皮带轮、锥套等机械传动零部件的平均销售 单价如下: 项目 2018 年 2017 年 2016 年 主营业务收入(剔除工业皮带)(万元) 52,409.54 43,184.08 35,173.65 销售量(吨) 32,038.27 28,010.55 22,618.51 平均销售单价(万元/吨) 1.64 1.54 1.56 铸坯销售收入(万元) 2,107.71 1,779.92 769.78 剔除铸坯销售后的收入(万元) 50,301.83 41,404.17 34,403.87 剔除铸坯销售后的销量(吨) 28,584.82 24,990.35 21,243.11 剔除铸坯销售后的单价(万元/吨) 1.76 1.66 1.62 根据发行人的说明,报告期内,公司销售铸坯的金额分别为 769.78 万元、 1,779.92 万元和 2,107.71 万元,占营业收入的比重分别为 2.12%、3.99%和 3.94%,所占比重较小。剔除铸坯销售后,公司报告期内机械传动零部件产 品的平均销售单价分别为 1.62 万元/吨、1.66 万元/吨和 1.76 万元/吨,在报告 期内稳定增长,与原材料价格上涨带来的公司对客户的提价趋势保持一致。 4. 发行人营业收入稳步增长的原因 (1)2017 年营业收入增长的原因 24 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 根据发行人的说明,公司 2017 年度营业收入较 2016 年度增长 8,212.14 万元,增长率为 22.59%,营业收入增长的主要原因是:一方面,公司于 2016 年 11 月取得的美国“双反”调查的胜诉极大地提升了公司的行业地位、品 牌知名度,公司加大对海外大客户的维护力度,优先保障其订单需求,缩短 大客户交货周期,公司境内外销售订单持续增长,2017 年公司新签销售订单 为 5.11 亿元(不含税金额);同时,公司通过增加智能装备和工业机器人智 能制造单元不断增加产能,公司交货能力逐步提升,产销量稳步增长,2017 年公司皮带轮、锥套等机械传动零部件产品的总销售数量为 2.80 万吨,较 2016 年增长 23.84%;另一方面,公司为应对原材料成本上升的影响,对皮 带轮、锥套等产品进行了适当提价,但由于提价滞后因素和销售给四川丹甫 等价格相对较低的铸坯产品的数量比重增加,2017 年公司销售产品的平均单 价略有下滑,总体变动不大。 因此,公司 2017 年营业收入增长的主要原因是随着公司订单和产能的 增加,交货周期不断缩短,交货能力大幅提升,公司产品产销量增加导致营 业收入的增长较多。 (2)2018 年营业收入增长的原因 根据发行人的说明,公司 2018 年度营业收入较 2017 年度增长 9,000.78 万元,增长率为 20.20%,营业收入增长的主要原因是:①公司继续实施优先 满足大客户交货的策略,采用阿里云大数据技术进行科学排产,缩短产品交 货周期,公司境内外销售订单保持稳定增长,2018 年公司新签销售订单为 5.27 亿元(不含税金额);②2018 年,随着公司新厂区产能完全达产,且新 投入的机器人智能制造单元不断投入使用,生产效率不断提升,产能进一步 释放,交货周期进一步缩短,2018 年公司皮带轮、锥套等机械传动零部件及 定制件产品的总销售数量为 3.20 万吨,较 2017 年增长了 14.38%。③由于原 材料价格不断提高,公司产品提价效应显现,2018 年销售产品的平均单价较 2017 年增长了 6.49%。 因此,公司 2018 年营业收入增长的主要原因是由于公司产能不断增加, 交货周期缩短,交货能力大幅提升,公司产销量增加以及产品提价的影响综 合导致 2018 年营业收入的增长。 综上,本所律师认为,公司产品定位于中高端机械传动零部件产品市场, 公司凭借产品质量、技术水平、齐全的产品规格型号、全产业链的生产规模 优势以及营销网络和服务优势,在境内外市场均有较强的市场竞争力。报告 期内,公司的行业地位、品牌知名度进一步提升,境内外销售订单保持稳定 增长;虽然公司经历了美国“双反”及中美贸易摩擦影响,但公司在美国及 欧洲等市场的销售持续增长;同时,公司不断增加智能装备和工业机器人智 能制造单元,产能进一步增加,产销量稳步增长;同时,公司为应对原材料 价格上升对产品适当进行了提价,产品价格稳步上升。以上因素综合导致公 司 2017 年、2018 年营业收入稳步增长。 (四)报告期内发行人对第一大境外客户德国 ARNTZ 集团的销售金额 25 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 大幅度增长的原因及合理性 根据发行人提供的数据,报告期内,公司对德国 ARNTZ 集团的销售情 况列示如下: 单位:万元 集团客户名称 直接客户名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 ARNTZ BETEILIGUNGS - - 225.47 GMBH&CO Optibelt GmbH 1,906.92 501.00 321.40 TECNAMIC GMBH 注 1,022.23 57.58 211.45 &CO.KG Optibelt Power 2.64 1.97 - Transmission 德国 ARNTZ 集 Optibelt Australia 团 50.16 0.19 - Pty.Ltd 欧皮特传动系统(上 1.85 2.49 1.28 海)有限公司 Optibelt France SAS 134.44 - - Optibelt Polska Sp. o.o 160.06 - - Optibelt Asia Pacific 3.19 - - Pte.Ltd. 合计 3,281.49 563.23 759.60 注:TECNAMIC GMBH &CO.KG,原名为 DESCH DPC GMBH &CO.KG,2016 年 1 月,DESCH DPC GMBH &CO.KG 母公司由 DESCH Antriebstechnik GmbH & Co. KG 变更为 Optibelt GmbH,导致最终控制方由 DESCH Antriebstechnik GmbH & Co. KG 变 更为 ARNTZ BETEILIGUNGS GMBH&Co。 报告期内,公司对德国 ARNTZ 集团的收入分别为 759.60 万元、563.23 万元和 3,281.49 万元。 公司 2016 年对德国 ARNTZ 集团的销售收入为 759.60 万元,较 2015 年 公司对其销售收入 2,070.35 万元下降了 1,310.75 万元。根据发行人的说明, 2016 年公司对德国 ARNTZ 集团销售收入大幅下降的主要原因是:公司在欧 洲市场上坚持中高端产品定位的竞争策略,2016 年由于人民币贬值较多,竞 争对手普遍采取降价策略,公司未跟风降价,公司产品价格相对于竞争对手 较高,因此德国 ARNTZ 集团在 2016 年减少了对公司产品的采购量,尽可能 消耗其原有库存,导致 2016 年公司对德国 ARNTZ 集团的销售收入大幅减少。 公司 2017 年对德国 ARNTZ 集团的销售收入较 2016 年下降 196.37 万元。 根据发行人的说明,由于德国 ARNTZ 集团已有库存在 2017 年不断减少,且 公司在 2016 年 11 月“双反”调查后,公司在行业内知名度进一步提升,德 国 ARNTZ 集团从 2017 年下半年开始逐渐增加了对公司的采购订单,2017 年德国 ARNTZ 集团下属主要公司 Optibelt GmbH 和 TECNAMIC GMBH &CO.KG 合计对公司的采购订单由 2016 年的 551.16 万元增加至 2017 年的 1,769.1 万元。尽管德国 ARNTZ 集团 2017 年大幅增加了对公司产品的采购 量,但由于 2017 年公司产能有限,难以满足对其采购订单的快速交货,因 26 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书(八) 此公司 2017 年对对德国 ARNTZ 集团的销售收入继续下降。 公司 2018 年对德国 ARNTZ 集团的销售收入较 2017 年增加 2,718.26 万 元,根据发行人的说明,主要原因是中美贸易摩擦发生后,公司更加重视对 欧洲客户的开拓和维护力度,在产品交货周期上优先满足长期合作的欧洲大 客户需求,导致 2018 年德国 ARNTZ 集团下属主要公司 Optibelt GmbH 和 TECNAMIC GMBH &CO.KG 对公司的采购订单继续增加,合计达到 2,098.84 万元;同时,随着公司新厂区产能完全达产,且新投入的机器人智能制造单 元不断投入使用,生产效率不断提升,产能进一步释放,交货周期缩短,公 司对德国 ARNTZ 集团 2017 年、2018 年的订单得以在 2018 年度持续交货, 导致公司 2018 年对德国 ARNTZ 集团的销售收入较 2017 年出现较大幅度增 长。 综上,本所律师认为,报告期内,发行人对 2018 年第一大境外客户德 国 ARNTZ 集团的销售收入增长的原因是公司重视对欧洲客户的开拓和维护 力度,优先满足长期合作的欧洲大客户需求后,德国 ARNTZ 集团 2017 年、 2018 年的采购订单稳步增加,随着 2018 年公司产能的进一步释放,交货周 期缩短,其采购订单得以在 2018 年内持续交货,因此 2018 年公司对德国 ARNTZ 集团的销售收入大幅增长。 (五)说明 2017 及 2018 年收入利润增长幅度不一致的原。

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