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我们在受让股份之前应当对目标公司做好全面调
浏览: 发布日期:2019-04-26

  随着社会的发展,时代的进步,市场经济的日益活跃,有限责任公司在市场经济中占有重要地位。股权转让作为一种便捷的投资方式,越来越受到投资者的青睐,其更是在活跃市场经济、促进资本流通、优化资源要素配置等方面发挥着巨大作用。但是由于国家法律制度的不健全,使得有限责任公司的股权转让存在很多风险,其主要表现在有限责任公司股权对外转让中,即股东与非股东之间的股权转让。本文通过对有限责任公司股权转让中涉税法律风险的分析,提出一些防范措施股权转让合同中,受让方*关心的应该是目标公司的负债问题。在实践中,股份出让方的债务以资产担保之债居多,同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷,以及知识产权侵权、产品质量侵权责任,以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务,股份出让方有的是知道的或应当知道的,有的是不知道或无法预计何时发生的。因此,处理原则和办法也是不同的。2002年,雷士照明经过4年的发展,企业名气越来越大,但是三个合伙人之间裂隙产生:由于吴长江是公司*大股东兼总经理,全面负责企业的经营,外界在提及时,将雷士的企业名气归功于吴长江,这让其他两位股东心生不满,分管销售领域的胡永宏也染指企业的经营,并且杜刚、胡永宏提出只要公司有收入就立马分红,根本就不考虑企业后续的发展问题等等,这些激增的矛盾迫使吴长江对股权进行了调整——股份均等,即吴向杜和胡分别转让5.83%,三人每人各占33.3%的股权。2005年三人的矛盾彻底激化,杜和胡强烈反对吴的销售渠道改革方案,先是杜和胡让吴拿8000万走人,经过一个星期的反击,吴留在了企业,杜和胡两人离开,但两人离开的前提是吴向两人支付人民币1亿元。价格协商好了,第三步就是签订合同。合同陷阱是很多投资者都会遇到的问题,投资购买不动产需要花费一笔不菲的资金,建议投资者寻找专业的律师,对于自己将要签订的购房合同或者转让合同进行严格审查,避免陷入合同陷阱中。

  为避免上述情况发生,我们在受让股份之前应当对目标公司做好全面调查。如公司章程、验资报告、土地房屋等固定资产设定抵押的相关情况,以及目标公司相关产品责任事故、近三年的年度税务报表、近三年企业曾涉及到的诉讼、仲裁等情况。尽可能的通过事前调查及时发现风险,预估、判断风险的性质、程度以及对受让人进入公司后的影响和后果,在此基础上再进一步确定是否受让该公司的股权。该市土地管理部门认为,厦门律师*人民法院关于审理国有土地使用权合同纠纷案件的司法解释清楚规定了《国有建设用地使用权出让合同》属于民事合同,依法可以仲裁。科技公司在仲裁期间没有对合同中仲裁条款的效力提出异议,在仲裁委员会作出裁决后又以该合同属于行政合同为由提出撤销请求,不符合《仲裁法》第五十八条规定的应予撤销情形该市仲裁委员会认为,《国有建设用地使用权出让合同》明确约定的仲裁条款,且双方发生争议也选择了以仲裁方式解决纠纷,其依据《仲裁法》相关规定,并结合合同条款作出的仲裁裁决合法有效 公司接到某项工程的招标邀请,了解到中标的一个基本条件是需要前期***1000万。公司觉得可以***施工,但又怕甲方投资资金不到位,导致***施工后***款不能及时支付给公司而造成长期拖欠。公司应该怎么办?

  对于无法预计的负债,如果在股权转让协议预定的期限内发生,并且发生实际权利人的追索,该类责任或风险首先应当由目标公司承担,由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此,陈士忠律师表示有关债务承担问题,应当列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任,要求在正式交割前的所有负债,不管是故意还是过失,均由出让方承担。但是要注意到,股权的转移并不影响到债权人追索的对象,受让方在成为目标公司股东后,仍然需要清偿该债务,再根据股权转让合同向出让方追偿。我国正逐步成为一个法制比较成熟的国家。法制化必然导致国家法律体系的纷繁复杂,法律事务的处理已经成为一项理论性、技术性都非常强的专业活动,客观上要求法律事务需要由法律专业人士来处理。律师正是这种社会分工和社会需求的产物实践证明,由具备一定法律知识和工作经验的律师来处理法律事务,既可以防范法律纠纷,也可以更好地解决法律纠纷,最大限度地避免或降低经济损失,有效地保障公民、法人的合法权益希望当甲乙双方有任何商业合作的可能时,都能在过程中本着“诚意、相互成就、平等”的方向去商定,律师认为只有这样,中国法制的进程才会因此大放光彩。

  另一方面,这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立,应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人,合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)》第九条规定,法律、行政法规规定合同应当办理批准手续,或者办理批准、登记等手续才生效,在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的,或者仍未办理批准、登记等手续的,人民法院应当认定该合同未生效;法律、行政法规规定合同应当办理登记手续,但未规定登记后生效的,当事人未办理登记手续不影响合同的效力,合同标的物所有权及其他物权不能转移。本案中的股权转让协议,即为需经批准才能生效。而当事人约定的,以王先生之兄的名义持有股份,实际上是掩盖外国投资者收购境内企业的行为,按照《合同法》第五十二条第(三)项,以合法形式掩盖非法目的的,合同无效,故本条约定无效,而当事人在诉讼中均未能办理批准手续,故王先生要求办理工商变更登记的请求,不能支持均需出于双方当事人的完全自愿。根据《合同法》规定,保管合同发生纠纷时,当事人可通过协商或调解解决,在当事人不愿通过协商、凋解解决的或者协商、调解不成的,可以依据合同的仲裁条款或事后达成的仲裁协议,向仲裁机构申请仲裁。这里所要求的仲裁条款或仲裁协议就反映了当事人的意思自治。二、平等原则

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